Подпишитесь на нашу новостную рассылку



Мы используем файлы cookie, чтобы улучшать качество взаимодействия пользователей с нашим сайтом и персонализировать его содержимое. Продолжая использовать наш веб-сайт без изменения настроек, Вы соглашаетесь на использование нами файлов cookie. С дополнительными сведениями о том, как мы используем файлы cookie, можно ознакомиться здесь.

Объ явление

В целях информирования кредиторов, общественности и акционеров, Акционерное общество «Казахстанский электролизный завод» (далее – «Общество») сообщает о том, что 18 декабря 2018 года единственным акционером Общества было принято решение о внесении изменений в крупную сделку Общества, первоначально одобренную решением единственного акционера Общества от 29 апреля 2016 года, посредством заключения Обществом:

 

1.         Второго соглашения о внесении изменений и изложении в новой редакции (Second Amendment and Restatement Deed) (далее – "Второе соглашение об изменении Договора о финансировании") между, среди прочих лиц, VTB Capital Trading Limited, London, Zug Branch (далее – "VTB Capital Zug"), VTB Сapital PLC (далее – "VTB Capital PLC"), VTB Bank (Europe) SE (далее – "VTB Bank (Europe)"), от имени которого действует VTB Bank (Europe) SE, Vienna Branch (далее – "VTB Bank Vienna"), и Обществом к Договору о финансировании предоплаты (Prepayment Facility Agreement) от 29 апреля 2016 года, измененному и изложенному в новой редакции 22 ноября 2017 года (далее – "Договор о финансировании");

2.         Соглашения о новации (Novation Agreement) между Обществом, VTB Capital PLC и Банком ВТБ (ПАО) (далее – "Банк ВТБ (ПАО)") в отношении сделок о хеджировании, заключенных между Обществом и VTB Capital PLC в соответствии с условиями Генерального соглашения ISDA 2002 (2002 ISDA Master Agreement) и Приложения (Schedule) к нему от 29 апреля 2016 года (с изменениями и дополнениями);

3.         Соглашений о хеджировании (Affiliated Hedge Provider Hedge Documents) между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) (Аффилиированной стороной по предоставлению хеджирования (Affiliated Hedge Provider)) (как определено в Договоре о финансировании, измененном и изложенном в новой редакции в силу Второго соглашения об изменении Договора о финансировании (далее – "Измененный Договор о финансировании)) на условиях Генерального соглашения ISDA 2002 (2002 ISDA Master Agreement) и Приложения (Schedule) к Генеральному соглашению ISDA 2002 и связанных с таким соглашением подтверждений сделок, заключаемых после даты (или в дату) Второго соглашения об изменении Договора о финансировании (далее совместно – "Соглашения о хеджировании") в связи с Измененным Договором о финансировании;

4.         Второго соглашения о внесении изменений и изложении в новой редакции (Second Amendment and Restatement Deed) между, среди прочих лиц, VTB Capital Zug, Банком ВТБ (ПАО), VTB Сapital PLC, VTB Bank (Europe), от имени которого действует VTB Bank Vienna, и Обществом к Соглашению между кредиторами (Intercreditor Agreement) от 29 апреля 2016 года, измененному и изложенному в новой редакции 22 ноября 2017 года, а также к Договору обеспечительной уступки прав (Security Assignment Deed) от 29 апреля 2016 года, измененному 22 ноября 2017 года и Договору обеспечительной уступки прав (Security Assignment Deed) от 22 ноября 2017 года в связи с прекращением обеспечения, предусмотренного такими договорами обеспечительной уступки прав;

5.         Договора обеспечительной уступки прав (Security Assignment Deed) между, среди прочих, VTB Bank (Europe), от имени которого действует VTB Bank Vienna, и Обществом в отношении уступки прав Общества по (1) Договору купли-продажи (учетный № покупателя KAZ16TP0001) от 29 апреля 2016 года (с учетом изменений и изложения в новой редакции на соответствующий момент времени), и (2) Соглашениям о хеджировании;

6.         Дополнительного соглашения (Amendment Agreement) между VTB Bank Europe, VTB Capital PLC и Обществом к Договору залога (Pledge Agreement) от 29 апреля 2016 года (с учетом изменений и дополнений, предусмотренных дополнительным соглашением от 22 ноября 2017 года) в отношении прав Общества по договору поставки глинозема между Обществом и АО "Алюминий Казахстана" № 255 от 24 августа 2007 года (с изменениями и дополнениями) и договору купли-продажи электрической энергии между Обществом и АО "Евроазиатская энергетическая корпорация" № 998/07 от 28 августа 2007 года (с изменениями и дополнениями);

7.         Дополнительного соглашения (Amendment Agreement) между VTB Bank Europe, VTB Capital PLC, ДО АО Банк ВТБ (Казахстан) (далее – "Банк ВТБ Казахстан") и Обществом к Договору залога (Pledge Agreement) от 29 апреля 2016 года (с учетом изменений и дополнений, предусмотренных дополнительным соглашением от 22 ноября 2017 года) в отношении следующих банковских счетов Общества, открытых в Банке ВТБ Казахстан: (1) KZ 714322203978D00087 (счет в Евро) и (2) KZ 484322203840D00125 (счет в долларах США) (далее – "Местные счета");

8.         Дополнительного соглашения (Amendment Agreement) между VTB Bank (Europe), VTB Capital PLC, Банком ВТБ Казахстан и Обществом к Соглашению о прямом дебетовании банковских счетов (Direct Debit Agreement) от 29 апреля 2016 года (с учетом изменений и дополнений, предусмотренных дополнительным соглашением от 22 ноября 2017 года) в отношении Местных счетов;

9.         Договора купли-продажи (Purchase Contract) (учетный № покупателя KAZ16TP0001) от 29 апреля 2016 года (с учетом изменений и дополнений, предусмотренных соглашением о внесении изменений от 25 мая 2018 года) в отношении поставок алюминия в новой редакции между VTB Capital Zug и Обществом;

10.       Письма о комиссиях (Fee Letter) между Обществом и VTB Capital Zug об условиях и порядке оплаты Обществом комиссии за структурирование и комиссии за предоставление кредита;

11.       Письма о комиссии агента (Agency Fee Letter) между Обществом и VTB Bank (Europe) об условиях и порядке оплаты Обществом комиссии агента; а также

12.       иных Финансовых документов (Finance Documents) (как определено в Измененном Договоре о финансировании) и (или) любых сделок, заключаемых в рамках Финансовых документов, в случае если Общество будет стороной таких документов, а также любых дополнительных документов, предусмотренных Финансовыми документами

(далее совместно именуемые как – "Новые финансовые документы");

 

на следующих основных условиях:

 

Сумма предоставляемого финансирования (сумма основного долга) по Измененному Договору о финансировании): до эквивалента суммы 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) долларов США в Евро.  Общая сумма разделена на четыре транша – транш А в размере до 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) Евро (включительно), транш Б в размере до 120 000 000 (сто двадцать миллионов) Евро (включительно), транш С в размере до эквивалента суммы 125 000 000 (сто двадцать пять миллионов) долларов США в Евро (включительно) и транш увеличения (Increase Facility) в размере, установленном в Измененном Договоре о финансировании, при этом после выборки транша увеличения общая сумма будет составлять единый транш;

Срок предоставляемого финансирования: шесть лет с даты подписания Второго соглашения об изменении Договора о финансировании (если иной срок не установлен в Измененном Договоре о финансировании);

Основная процентная ставка: от 5,8% до 8,3% годовых в соответствии с условиями Измененного Договора о финансировании или иная ставка вознаграждения, которая может быть согласована сторонами в Измененном Договоре о финансировании;

Хеджирование: на основных условиях, установленных в Измененном Договоре о финансировании и Соглашении о хеджировании;

Обеспечение: Договоры о предоставлении обеспечения.

 

Поделиться новостью: